Pri tehnoloških prevzemih, kot je Google-ova kupnina za Looker, ki je znašala približno 2,6 milijarde dolarjev, je razdelitev sredstev med vlagatelje, ustanovitelje in zaposlene natančno določena že v fazi kapitalskega vlaganja. Čeprav konkretni odstotki pogosto ostanejo zaupni, je iz javno dostopnih primerov moč razbrati nekaj zanimivih podatkov. Pri prevzemu podjetja DoubleClick leta 2007 (3,1 milijarde USD) so vlagatelji, glede na analize, prejeli 60–70 % celotne kupnine, ustanovitelji pa okoli 15–20 %. Zaposleni z deleži ali opcijami so si razdelili približno 10–15 % sredstev. Podobna razmerja so bila tudi pri drugih prevzemih kot so YouTube (1,65 milijarde USD) in Nest (3,2 milijarde USD).
Slovenski startupi, kot je bil Celtra, ki so ga prevzeli skladni investitorji v različnih krogih, običajno sledijo enaki logiki. V večini primerov prejmejo investitorji prednostno izplačilo, ustanovitelji pa so si s prodajo zagotovili sredstva za nove podjetniške podvige. Zaposleni, čeprav pogosto sodelujejo pri kapitalski strukturi, so glede na svojo vlogo in pogajalsko moč včasih deležni le simbolične nagrade.
Konkretna razdelitev kupnine: učenje iz preteklih primerov
V prevzemih, kot je bil prevzem Lookerja, se sredstva delijo glede na predhodne dogovore — najprej izplačilo skladom tveganega kapitala po likvidacijski preferenci, sledijo ustanovitelji in šele nato zaposleni. Pri YouTube-u je po nekaterih ocenah dobrih 70 % prevzemne cene šlo v roke vlagateljev in soustanoviteljev, nekaj odstotkov do desetine pa zaposlenim z opcionimi načrti ali delnicami.
Pri Celtri se je ob prevzemu v letu 2022 razmerje delitve med vlagatelje in ustanovitelje skladno s splošnimi praksami gibalo med 70 in 90 % za vlagatelje, ustanovitelji pa so skupaj z zaposlenimi razdelili preostanek, pri čemer so bili slednji pogosto obravnavani po načelu “kdo je že pridobil pravico do izplačila in kdo ima šele obljube.”
Izplačila zaposlenim: pasti in priložnosti
Zaposleni do izplačila pridejo le, če so njihove opcije že “vestane” – torej če so v podjetju dovolj dolgo. Tipično višje vodstvo in ključni inženirji že imajo vestane opcije, kar pomeni, da so ob prevzemu prejeli konkretno izplačilo. Nižje pozicionirani zaposleni ali tisti z nevestanimi opcijami pa pogosto prejmejo samo simbolične zneske ali sploh ničesar, če v podjetju niso dovolj dolgo ali če v dogovoru z novim lastnikom ni predvideno drugače.
Pogosta rešitev za boljšo motivacijo zaposlenih je tako imenovani “employee pool” – poseben sklad, iz katerega se lahko nagradijo vsi zaposleni, neodvisno od individualnih opcijskih pogodb. Pri velikih prevzemih, kot so prevzemi podjetij Atlassian, LinkedIn ali Zendesk, so za “pool” včasih namenili tudi po nekaj milijonov dolarjev, kar je zaposlenim omogočilo, da tudi brez znatnih delniških opcij prejmejo omembe vreden bonus. Vendar to ni pravilo – v slabše načrtovanih prodajah ta možnost pogosto povsem izostane, kar vodi do nezadovoljstva.
Negativne posledice za zaposlene po prevzemu
Veliki prevzemi prinašajo tudi tveganja. Po integraciji z novim lastnikom pogosto pride do odpuščanj, spremembe organizacijske kulture, zmanjšanja vpliva lokalnih ekip ali možnosti za napredovanje. Pri izstopih, ki jih vodijo predvsem finančni vlagatelji, je zaposlene včasih zajela t.i. “brain drain” dinamika – najboljši kadri podjetje zapustijo, kar za slovensko sceno, kjer je dober kader še posebej dragocen, predstavlja veliko izgubo.
Z vidika posameznega zaposlenega je ključna težava, če ima večji del paketa še nevestan, kar pomeni, da je izplačilo zamaknjeno ali celo pod vprašajem, če sam po prevzemu podjetje zapusti ali je odpuščen.
Zakaj je pravno svetovanje ključno pri poslih
Pred podpisom katerekoli pogodbe o opcijah ali delnicah je pomembno, da ustanovitelji in zaposleni poiščejo strokovno pravno pomoč. Tudi v Sloveniji so se zgodili primeri, ko so zaradi nepoznavanja pojmov, kot so “liquidation preference” ali “vesting schedule,” posamezniki ob bogatem izhodu podjetja ostali brez obljubljenega deleža. **Dober pravni nasvet pred vstopom v opcijsko shemo ali pred prevzemom podjetja lahko pomeni razliko med življenjsko priložnostjo in veliko zamujeno priložnostjo.**
Pogled naprej: kako naj se slovenski startupi pripravijo na prevzem?
V prihodnjih letih lahko pričakujemo več prevzemov slovenskih tehnoloških podjetij, saj se zanimanje tujih skladov za lokalni trg povečuje. Startup podjetja naj pravočasno skrbijo za transparentno kapitalsko strukturo, redno posodabljajo opcijske načrte in zaposlene izobražujejo o njihovih pravicah. Prihodnji trendi nakazujejo več odprtosti pri nagrajevanju vseh zaposlenih ob izstopu, a praksa še vedno kaže, da iniciativo za pravično delitev sredstev pogosto prevzamejo vodilni ustanovitelji ali vlagatelji.
**Slovenski podjetniki in zaposleni naj bodo proaktivni – naj se pozanimajo, zahtevajo informacije in pravočasno iščejo strokovno pomoč. Le tako bodo ob morebitnem prevzemu deležni pravičnega deleža, obenem pa bodo podjetja bolj pripravljena na uspešno integracijo z globalnimi igralci.**
